Wyoming verabschiedet ein DAO-Gesetz

Ab Juli können Dezentrale Autonome Organisationen (DAOs) im US-Bundesstaat Wyoming als LLC angemeldet werden. Das dürfte die Rechtsstellung von DAOs stärken – und die Mitglieder vor überraschenden Haftungsforderungen schützen.

Nachdem Wyomings Governeur Mark Gordon den Gesetzesentwurf 38 unterschrieben hat, wird der “Wyoming Limited Liability Company Act” ab dem 1. Juli auch für DAOs gelten. Damit können DAOs erstmals zu vollwertigen rechtlichen Entitäten werden, was juristisch gesehen einer Revolution gleichkommt.

Was das konkret bedeutet, ist allerdings nicht ganz einfach zu verstehen. Dazu müssen wir zunächst die beiden Kernbegriffe abklären: DAOs und LLCs.

Was nicht zusammenpasst …

Eine “dezentrale autonome Organisation” meint ein organisationsartiges Gebilde, durch welches sich verschiedene Akteure auf freiwilliger Basis verbinden, um bestimmte, vorher definierte Aufgaben zu erfüllen, wobei die Zusammenarbeit algorithmisch strukturiert wird, etwa durch einen Smart Contract, und als Operation auf der Blockchain vollständig transparent ist.

Bekannt sind DAOs vor allem durch Ethereum, wo ein Smart Contract die Regeln setzt, durch welche sich Akteure vereinigen, etwa wenn sie für die dezentrale Börse Uniswap Liquidität bereitstellen. Aber auch die Bitcoin-Miner bilden im Grunde eine DAO, wie auch eine jede echte Kryptowährung eine DAO sein MUSS.

DAOs bilden, und das ist der wesentliche Punkt, eine Firma ohne Firma. Durch sie können verschiedene Parteien auf strukturierte Weise über die Verwendung von Geld und anderen Ressourcen entscheiden – ohne dass es eine juristische Anmeldung oder einen physischen Ort gibt, an dem die Organisation beheimatet ist. Der Code ersetzt das Recht, der Smart Contract die Firma.

Die Limited Liability Company (LLC) hingegen bezeichnet eine juristische Form für Unternehmen, die 1977 entwickelt wurde – passenderweise durch die Regierung von Wyoming. Die LLC ist laut Wikipedia “eine US-spezifische Form der privaten haftungsbeschränkten Firma”, die bekannt für ihre Flexibilität ist. Sie verbindet, ergänzt Investopia, “die Eigenschaften eines Unternehmen mit denen einer Partnerschaft oder reinen Teilhabe.” Man kann die LLC mit der deutschen GmbH vergleichen, wobei die Bundesstaaten flexibler in der konkreten Ausgestaltung sind.

Wie passt das eine mit dem anderen zusammen? Auf den ersten Blick überhaupt nicht.

Denn eine DAO ist ja eben eine Organisationsform, die sich juristischen Formen entzieht. Kein Ort, an dem sie angemeldet, kein Gericht, das zuständig, und kein Geschäftsführer, der verantwortlich ist. Aber vielleicht ist das auch gar nicht nötig: Jeder Interaktion ist vollkommen transparent und wird von einem Smart Contract unbestechlich regiert. Daher gibt es viel weniger Potenzial für Betrug und Missbrauch als bei Unternehmen.

Die DAO macht, was die DAO macht. Nicht mehr, aber auch nicht weniger.

Endlich keine Haftung mehr!

Warum also sollten die Mitglieder einer DAO eine LLC anmelden? Im Kern geht es um Verantwortung. Solange die rechtliche Position einer DAO ungeklärt ist, droht deren Mitgliedern im schlimmsten Fall ein enormer Haftungsschaden.

“Die Rechte der Mitglieder in einer DAO können sich materiell von den Rechten von Mitgliedern einer LLC unterscheinen,” erklärt die Gesetzesvorlage. Wo die Mitglieder einer LLC in ihrer Haftung sehr beschränkt sind, gibt es für die Mitglieder einer DAO keine Garantie, nicht in vollem Umfang haften zu müssen.

Davon befreit sie die Anmeldung als LLC. Diese erlaubt nämlich “treuhänderische Pflichten zu definieren, zu reduzieren oder zu beseitigen,” sowie “den Transfer von Eigentumsrechten zu beschränken, wie auch die Resignation von Mitgliedern, deren Ausstieg, die Rückgabe von Kapitalbeiträgen und die Auflösung der DAO”.

Anders gesagt: Eine LLC kann eine “rechtliche Schicht” auf die Code-Schicht legen, welche das, was der Code erlaubt, unterbindet oder beschränkt, wenn es dem Recht widerspricht. Vor allem aber erlaubt die LLC es den Mitgliedern oder Entwicklern einer DAO, rechtssicher unangenehme Haftungsrisiken und Treuhandpflichten zu beseitigen.

Wenn jemand seine DAO in Wyoming als LLC anmeldet, muss er sich also keine Sorgen mehr machen, in Zukunft von einem Gericht haftbar gemacht zu werden. Denn am nun zuständigen Gerichtsort, Wyoming, wurden die Mitglieder der DAO schwarz auf weiß von der Haftung befreit.

Allerdings kann nicht jede DAO zur LLC werden. Das Gesetz unterscheidet zwischen DAOs, die von Mitgliedern, und solchen, die von Algorithmen verwaltet werden. Algorithmisch verwaltete DAOs können sich nur als LLC anmelden, wenn “die unterliegenden Smart Contracts aktualisiert oder geändert werden können”.

Anders gesagt: Nur wenn eine Dezentrale Autonome Organisation nicht ganz dezentral ist, darf sie zu einer LLC werden. Die Bitcoin-Miner dürfen nicht, weil sie den Vertrag – den Bitcoin-Code – nicht ändern können; dagegen dürfen Smart Contracts wie Uniswap, welche die Entwickler ändern können.

Nur für ehrliche Projekte geeignet

Die Reaktionen auf das neue Gesetz fallen unterschiedlich aus. Die Fintech-Investorin Caitlin Long, als ehemaliges Mitglied der Wyoming Blockchain Taskforce nicht gänzlich neutral, feiert es auf Twitter:

“Danke, Gesetzgeber und Governeur Gordon, dass ihr auf Wyomings Geschichte aufbaut, die LLC erfunden zu haben, dem alle anderen Staaten etwa ein Jahrzehnt später gefolgt sind. Wir machen es erneut!

Welches Problem löst das DAO-Gesetz von Wyoming? Es ist das Problem der Gesamtschuld für alle Teilnehmer in einer DAO, wenn die DAO durch ein Gericht zu einer generellen Partnerschaft erklärt wird.”

Die Gesamtschuld, englisch: “Joint and several liability”, meint im deutschen Recht eine, Zitat Wikipedia: “gemeinschaftliche Schuld mehrerer Rechtssubjekte bezüglich einer Leistung aus einem einheitlichen Schuldverhältnis,” wobei “jeder Schuldner verpflichtet ist, die gesamte Leistung zu erbringen.” Ein Beispiel: Ein Ehepaar hat gemeinsam eine Schuld aufgenommen. Stirbt der Mann, haftet die Frau vollständig. Bei einer DAO würde es bedeuten, dass ein einzelnes Mitglied potenziell für die gesamte Schuld der DAO haften muss.

Das Wyoming-Gesetz entschärft diese Gefahr. Allerdings sollte man es nicht als Freibrief betrachten, wie Long erklärt: “Der SCHLÜSSEL ist, dass der Secretary of State von Wyoming den Haftungsschutz aufheben kann, wenn eine DAO Betrug begeht oder sich in anderen illegalen Aktivitäten engagiert.” Daher sei das Gesetz nur nützlich für ehrliche Projekte.

“Eine Abscheulichkeit”

Wesentlich weniger euphorisch reagiert Preston Byrne, ein US-Anwalt mit einem Fokus auf Bitcoin und Kryptowährungen: “Verschrottet diesen Entwurf.”

Sein Ärger richtet sich aber weniger gegen das Gesetz als gegen DAOs im Allgemeinen: “‘DAO’ ist eine Sprache, die Hausierer von Token benutzen, um zu rechtfertigen, dass sie Shitcoins und halbgaren Code verkaufen. Sie werden keine LLC anmelden, weil sie ihre Mitglieder keiner Identitätsprüfung unterziehen und dafür verantwortlich gemacht werden wollen, was ihre DAO anrichtet. Unterstützt dieses Verhalten nicht auch noch.”

Dass das Gesetz es erlaubt, eine “algorithmisch verwaltete DAO” als LLC zu registrieren, nennt er “eine Abscheulichkeit.” Was wäre, fragt Byrne, “wenn wir eine DAO LLC haben, die ‘algorithmisch verwaltet’ wird und in der die anonymen Mitglieder dafür stimmen, einen Markt für Auftragsmorde einzurichten? Wer ist verantwortlich?”

Natürlich ist diese Vorstellung beunruhigend. Allerdings wird ein solcher Markt nicht davon abhängen, dass er sich als LLC registrieren lassen kann, und man sollte auch fragen, warum Byrne DAOs für diese Möglichkeit anklagt, aber nicht Bitcoin. Im generellen scheint Byrnes Wahrnehmung durch eine Abneigung gegen DAOs getrübt, weshalb seine Kritik alarmistisch und altmodisch wirkt.

“Unternehmen sollen von Menschen gegründet und verwaltet werden,” schreibt er, “sie existieren, um Menschen zu schützen, die gemeinsam arbeiten. DAOs, zumindest zu dieser Zeit, schützen ihre Mitglieder durch Verschleierung und Anonymität. Der Staat muss nicht eingreifen, um ihnen einen unternehmerischen Schleier aufzusetzen.”

In diesem Statement schwingt freilich eine Menge Ignoranz mit. Die vielen DeFi-DAOs, die es heute gibt – Uniswap, PancakeSwap, Compound, Curve, Aave und so weiter – haben nicht primär den Sinn, den Mitgliedern Anonymität zu bieten. Vielmehr bilden sie Finanzdienstleistungen auf eine Weise neu nach, die die Mitglieder effektiver an den Erträgen beteiligen und durch eine Verschlankung der Organisationsstrukturen die Kosten reduzieren.

Mit dieser Sichtweise wirkt Byrne ebenso ignorant wie diejenigen, die behaupten, Kryptowährungen seien nur gut, um Geld zu waschen – und sie verstellt ihm den Blick auf eine rechtliche Revolution, die zugleich eine Revolution des Wesens der Firma ist.